QUIERO COMPRAR UN NEGOCIO ¿QUÉ DEBO HACER?

20 de marzo de 2017

La decisión de adquirir un negocio es una de las decisiones más trascendentes a las que se enfrentan los empresarios. Las razones que originan dicha decisión son variopintas, pero sean cuales sean, la adquisición de una empresa o negocio conlleva unos riesgos que deben ser mitigados en todo lo posible.

Antes de tomar la decisión de adquirir una empresa determinada se deben conocer todos los riesgos que asumiría el comprador al adquirirla. ¿Está la empresa al día en sus obligaciones mercantiles? ¿Reflejan sus cuentas su situación patrimonial, económica y financiera? ¿Existen irregularidades fiscales, laborales, sociales…? ¿Están sus activos protegidos? ¿Tienen esos activos cargas?…

El listado de riesgos que podrían asumirse es extenso, por esta razón es necesario que profesionales expertos realicen una extensa revisión -Due Dilligence- y valoración de los riesgos de la empresa a adquirir.

Hay otro tipo de riesgos, de carácter cualitativo, que el empresario debe considerar a la hora de tomar su decisión. Por ejemplo, en el caso de las pymes, es frecuente encontrar empresas en que la competitividad de la sociedad a adquirir está basada en la personalidad y quehacer del propio empresario saliente y que sin él la facturación del negocio podría resentirse mucho. También puede ocurrir que se adquieran participaciones de una sociedad donde existen otros socios que, aun siendo minoritarios, pueden suponer un obstáculo en la gestión de la sociedad.

Una vez conocidos y valorados los riesgos de la adquisición del negocio o empresa se debe decidir cuánto estamos dispuestos a pagar por la adquisición. Llegados a este punto ya se conocen y se han valorado los riesgos y por tanto, se puede, mediante técnicas de valoración, estimar cuál es valor de la sociedad que queremos adquirir. Se hace necesario, de nuevo, acudir a un profesional que podrá orientar al empresario sobre el valor de la empresa. Y hablamos de valor, no del precio, porque éste último es consecuencia de la negociación, pero una buena valoración nos permite conocer dónde estamos y hasta donde podemos pujar a la hora de negociar con el vendedor.

Fijado el precio mediante acuerdo con el vendedor hay que rematar la operación. Y aquí nos podemos encontrar con una amplia casuística. Puede que el adquirente quiera comprar únicamente los activos y/o el fondo de comercio del negocio o de una rama de actividad de una empresa o, por el contrario, puede que quiera adquirir la sociedad al completo mediante la adquisición de las acciones o de las participaciones. El vendedor puede pedir garantías del pago, el comprador puede pedir garantías para cubrir riesgos, se puede fijar un precio con pago aplazado, se pueden fijar precios con parte variable en función de las ventas futuras, se pueden establecer mecanismos de revisión de los factores que afectan el precio variable, se pueden exigir cláusulas de no competencia… En cualquier caso, el remate de la operación requiere, otra vez, la asistencia de profesionales para la negociación y la redacción de los contratos de compraventa.

En definitiva, la adquisición de una empresa demanda una serie de conocimientos y aptitudes que difícilmente puede abarcar el empresario por completo, por lo que se hace necesario la asistencia de profesionales de diferentes ramas (economistas, abogados, incluso en ocasiones, ingenieros y arquitectos para la valoración de activos) para que el empresario pueda tomar la decisión más racional y beneficiosa para sus intereses.

Diego Ruiz Madrazo

HFC Consultores